对于A股来说，2025年的第一天，就像是一场大戏。

作为“并购六条”出台以来第一个境外收购与重组“排头兵”的罗博特科，在深圳证券交易所的重组委员会上，被打上了“暂停键”。“暂缓审议”这句话，就像是一桶冰水，将所有人都给泼了回去。

这不只是一个“是否通过”的选择，更多的，则是监管部门在一片欣欣向荣的资金大环境下，给这些准备进行重整的公司打了一剂“预防针”，算是一种平静的“体检”。这一现象，不但关系到一只企业的前途，也反映了当前资本市场对“高溢价”“海外并购”和“关联交易”等较为敏感的话题。

“暂缓”案之谜：关联方关系之谜？

首先，罗博特科拟通过发行股票加现金购买苏州斐控泰克科技（“斐控泰克”）81.18%的股份，同时以现金购买 FiconTEC服务公司（下文为“FSG”）6.97%的股份以及 FiconTEC自动化公司（下文称为“FAG”）。

这个协议的复杂性是斐控泰克不只是一家简单的公司，它是一家“壳公司”，目的就是购买 FSG和 FAG。罗博公司的终极目标就是通过购买斐控泰克来实现对两个德国公司的控股。

这场看上去再普通不过的收购过程，落到了重组委员会这个“显微镜”里，就变得扑朔迷离起来，其中最关键的两个问题就是：

“前两笔生意”之间的联系。

从罗博特科透露的消息来看，斐控泰克并不是凭空冒出来的。从2019年开始，罗博特科的实际控制人便向斐控泰克提出了一项意向，双方达成了协议，一旦境外并购成功，斐控泰克的股份便会被转手卖掉。而在2020年，罗博特科通过对斐控晶微的并购，也获得了斐控泰克18.82%的股份，成为了公司的股东。

当一条又一条的“线索”浮出水面时，重建委员会就变得谨慎起来。难道这两笔生意有什么不可告人的联系？罗博特科公司的真正控制人有没有答应过向公司进行股份回购或者分红？该公司是否已通过上述方法预先取得了对该公司的控股地位？

这个怀疑，不是没有根据的。在证券市场上，关联交易历来是一个“雷区”，既是上市公司的“保护伞”，也是危害中小投资人合法权益的“黑手”，也是上市公司治理结构调整的重要依据。而这一次，则是给那些“类借壳”的人敲响了警钟。

B. “实质控制”的界限：

另外，对于此次重组，组委提出的另外一个问题，就是罗博公司或其真正的控股人，在此次重组前，对斐控泰克或其真正的控股人，究竟有没有掌握？这个问题很重要，关系到此次收购的本质和合法性。

假如罗博特科事先对该公司进行了实际的控股，这一重组的重要性就令人怀疑了。这或许只是一种资金运营，并非真正意义上的行业一体化。这样一种“先上车，后补票”的交易方式，既有违反证券市场公正的基本原理，又有可能导致信息披露不足、误导投资人等问题。

“高溢价”之谜：是泡沫，抑或是真正的价格？

而在这场并购风波中，收购标的公司高达9915.09%的溢价，也是此次并购中最值得关注的地方。

这绝对是一个令人震惊的数字。这就意味着，在短期之内，该公司的市值几乎翻了一百多倍。这么高的价格，是因为公司对公司的前景看好吗？还是资金的投机造成的？

分会会长的怀疑，也不是没有道理的。我们可以看出，这家德国企业 FiconTEC是一家专门从事光电子元件自动装配与检测的企业，其在硅光芯片、高速光模块等方面确实具有一些领先地位。然而，所有的科技都有被取代的危险。

高额的价格，通常都是与之相伴的。如果企业经营绩效不能满足企业的期望，则可能产生商誉减值，对企业造成严重的财务损失。

更关键的是，如此高额的价格收购还会加剧市场上的投机气氛，使某些公司在没有足够能力的情况下，一味地追逐兼并和收购，最后很有可能被“蛇吞象”而亡。

缺乏“业绩补偿”：风险由谁来承担？

此次重组中另一个令人担心的问题是，并购各方并未设定绩效报酬制度。

一般情况下，在并购时，一般会在交易中达成一项绩效报酬条款，以减少因合并而引起的风险。若未实现预期业绩指标，则应赔偿给上市公司。这样既能保障公司权益，又能增强投资者的信任。

但罗博特科的收购，却是“反向操作”，并没有设定任何的报酬制度。该公司对这次收购的原因进行了说明，这是一次“市场化”的行业合并，是在“市场化”的业务协商基础上进行的。

然而，在银行理财产品的“市场化”之后，会不会存在一定的风险转移呢？如果目标企业的经营情况没有达到预期，那么最后承担风险的还是上市公司以及广大投资人。

对资产管理进行“体检”：防止过度扩张的资金侵蚀其价值

深圳证券交易所重组委员会“暂缓审议”罗博科技公司的重组，不是一个单纯的案件，更像是一次“体检”，在监管部门的层次上进行一次混乱的收购兼并。

近两年，伴随着“并购重组”的放开，一股新的上市公司在我国资本市场上掀起了一股上市公司合并的热潮。但是，在这场资本盛宴中，有些企业将“并购重组”作为“圈钱”的一种手段，通过高价收购、关联交易等方式将其剥离，最终将其掏空。

这样一种“野蛮成长”的行为，不但严重影响了我国证券市场的价值发现作用，而且严重侵害了我国证券市场的正常运行。

对于罗博特科来说，这是一次“体检”，也是一种“敲打”。这无疑给市场发出了一个清晰的信息：资本的扩张永远不会侵蚀其价值。

给外资企业打“预防针”：警惕外资兼并

罗博特科公司“重组暂缓”一事，也是对外资企业进行跨国收购的一次警示。

随着全球一体化进程的加快，中国企业纷纷采取“走出去”的方式，通过兼并收购等方式进行产品创新，扩大产品销售规模。但是，跨国收购也不是一帆风顺的，还会遇到很多的困难。

在跨国收购中，由于其所处的法律、文化以及商业习俗等因素的影响，其风险较大，且存在较大的不确定性。其次，部分企业在进行境外收购时，常常抱着“盲目乐观”的态度，没有充分认识到被收购企业的实际状况，从而造成兼并和收购的失败和经济亏损。

此外，部分企业在实施境外收购时，由于忽略了自身的合规风险，采取了“见机行事”的做法，造成了大量的诉讼争议，严重的还会对国家的利益造成一定的伤害。

罗博公司的例子也给我们敲响了警钟，跨国并购不是“一劳永逸”的万能药，这要求企业具备良好的并购能力，深入细致的尽职研究，同时还要具备良好的遵从性。

透明度与专业性是王道

“重组暂缓”对罗博特科来说不是一件好事。

在此期间，外资银行可以对自己的兼并和收购战略进行反思，将更多的信息公开，减少对上市公司的质疑。

特别地，罗博特科应当这样做：

对关联交易进行详尽的披露：对之前和之后的交易，必须进行公开和透明的解释，以证实没有任何的关联。

充分支持高溢价：要有充足的依据来证实上市公司股价的高溢价，而不是资金炒作。

引进专业化的代理：应引进职业金融顾问，会计师和评估师，以获得对此次收购的专业认可。

对外界提出的问题要给予正面的答复：对上市公司提出的问题要给予肯定的答复，并要对收购的进度进行及时的公开，并与投资人进行交流。

要使资本市场健康发展，需要政府，企业，投资者三方合力

对于罗博特科来说，“重组暂缓”这一消息，在整个资本市场都是一片沸腾。但是，这其中所蕴含的道理却是很有价值的。

一个健全的资本市场，除了要有活力，还要有规则的公平和信息的透明度。

企业兼并与重组并非资金的乐园，更是一种令人肃然起敬的市场活动。唯有在阳光下做买卖，才是最容易被发掘、最具发展潜力的地方。